Holding (Tenedora de Acciones)

HOLDING (TENEDORA DE ACCIONES)

¿Es una opción constituirse como Holding, comprar negociaciones, comprar acciones, fusionarse, escindirse, reestructurar la tenencia accionaria, diferir el pago de impuestos, distribuir dividendos?

Una Holding, también conocida como  tenedora o controladora, es una sociedad cuya principal o única función es la de tener o administrar la propiedad de otras sociedades o compañías, a través de su participación accionaria.

Es la tenedora de las acciones de dos o más Compañías que realizan iguales, diferentes o complementarias actividades empresariales que se encuentran conformando un mismo grupo empresarial; pueden estar integradas por Compañías del mismo giro o bien con diferentes actividades empresariales, vinculadas o no, entre si; suelen ser grandes, multi-nacionales, multi-industriales.

Hay Holdings que parten del patrimonio de una familia y también Holdings conformadas por terceros accionistas.

Las Holdings buscan obtener y maximizar los beneficios y recursos económicos, utilizando las sinergias que se dan entre los accionistas y las Compañías que la conforman.

Las Holding, entonces realizan una o múltiples actividades, alcanzando altas cifras de facturación y disminución de costos al consolidar sus compras, gastos y la misma operación.

Son constituidas, en muchos de los casos, por adquisiciones, por fusiones, escisiones y/o reestructuraciones accionarias o simplemente aportaciones de capital o crecimiento derivado del éxito empresarial.

Una Holding permite el incremento de rendimientos y crecimiento de los recursos materiales, cuando se centralizan las decisiones y operaciones, originadas por las actividades que se complementan, tengan o no relación.

Optimizan la inversión de los accionistas, es decir, con menos inversión controlan un mayor numero de Compañías; significa que, de manera piramidal, se puede tener el control de un capital mas amplio.

La suma del patrimonio de diversas Compañías mejora la capacidad crediticia, permite obtener créditos mas amplios y con mejores condiciones.

La consolidación del patrimonio puede permitir, incluso, acceder a los mercados accionarios, obteniendo financiamiento a través de medios bursátiles.

Concentrar la tenencia accionaria, facilita el control y los procesos de sucesión.

Las decisiones de la administración se concentran y se canalizan con un mismo objetivo estratégico al que se deberá de sujetar el grupo en su conjunto.

Las Holdings, pueden tener, incluso, beneficios fiscales.

La Adquisición de Empresas, generalmente se hace a través de la compra de acciones a los actuales accionistas personas físicas o morales, operación que se realiza a través de un contrato de compra venta simple, recomendando que sea ratificado ante notario para mayor seguridad. El precio de compra-venta de las acciones tiene que ser a valor de mercado, que se determina partiendo del capital contable, mas menos los ajustes de aquellos valores que por su naturaleza no son registrados en la contabilidad, valor que es determinado por un profesionista especializado.

En el caso de acciones colocadas en mercados reconocidos como la bolsa de valores, el precio de compra-venta es aquel en el que se encuentren cotizadas las acciones en dicho mercado accionario.

Generalmente al pretender hacer una compra de acciones se realiza una valuación de la Compañía (Due Diligence), para determinar si el valor de compra-venta es razonable y si no existe alguna contingencia que pueda heredarse a los nuevos accionistas.

Cuando se trata de una persona moral la que vende o compra las acciones, es la asamblea de accionistas la que determina o acuerda la operación, para lo que deberá de existir el acta correspondiente.

En el caso que nos ocupa, la empresa emisora de las acciones, deberá de realizar las modificaciones pertinentes en el libro de registro de accionistas.

Desde el punto de vista fiscal, también hay algunas consideraciones que hacer, como la retención que está obligado hacer la persona que adquiere las acciones, equivalente al 20% del precio de venta, o un porcentaje menor cuando la operación sea dictaminada por un contador público inscrito en el Servicio de Administración Tributaria (S.A.T.); por su lado, la persona que enajena, deberá de determinar la utilidad o pérdida fiscal en venta de acciones disminuyendo al valor de la operación el costo fiscal que se determina actualizando el costo de las acciones mas las utilidades y/o perdidas generadas desde su adquisición y hasta la venta, todo esto con los procedimientos que marca la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

Otra forma en la que se integran los grupos industriales es a través de la fusión, figura legal a través de la cual varias Compañías se unen conformando, ya sea, permaneciendo una de ellas como Fusionante, o simplemente constituyendo una nueva; es así como la Holding va incorporando nuevas negociaciones con actividades empresariales iguales, similares o totalmente distintas, pero complementarias entre si.

La fusión implica la realización de un contrato de fusión en donde se especifica el tipo de fusión por integración o por absorción, que deberá de ser ante notario y acordado por cada una de las empresas fusionadas.

En este acto de fusión, hay canje y/o reestructuración de la tenencia accionaria, la cual deberá de atender lo referente a la compra-venta de acciones, en algunos de los casos, considerando la posibilidad de reestructuración que marca la Ley, para evitar efectos fiscales, el cual requiere de cumplir con requisitos específicos.

Por otro lado, la fusión deriva la transmisión de propiedad de bienes, de las empresas fusionadas a la empresa fusionante, que fiscalmente se podrán omitir el pago del impuesto sobre la renta cuando se cumplan con ciertos requisitos, como la permanencia accionaria y la obligación de la fusionante de cumplir con las obligaciones que hayan quedado pendientes.

En el caso de la escisión es lo contrario a la fusión, en donde una Compañía llamada escíncida, se separa o se divide en dos o mas Compañías, teniendo los efectos legales y fiscales similares a la fusión.

Fiscalmente hablando, existe un régimen que permite neutralizar el pago del impuesto sobre la renta en empresas que integran un mismo grupo industrial, que se conoce como “régimen de integración”, que antes se denominaba “régimen de consolidación”, con la diferencia que el actual régimen permite los beneficios solo parcialmente.

Este régimen consiste, en términos generales, de pagar el impuesto de los accionistas mayoritarios confrontando las utilidades fiscales con las pérdidas fiscales y pagando impuesto solo sobre el neto, en la proporción de su participación y solo parcialmente, difiriendo el impuesto no pagado, hasta en tanto se terminen las perdidas y se empiece a generar utilidad.

Este régimen, aplica para todos los grupos integrados por dos o mas empresas, sean chicas o grandes; sin embargo, en muchos de los casos no se aplica por la carga administrativa que esto implica y por que no representa ahorro de impuesto, si no un simple diferimiento del mismo.

En muchos de los casos, la constitución de Holdings, tienen el propósito de administrar los recursos de las diversas Compañías que la integran a través de dividendos, redistribuyendo los recursos a empresas necesitadas de flujo o que estén generando mejores resultados.

El pago de dividendos implica pagar impuesto cuando estos no provengan de utilidades que ya pagaron impuesto en la Sociedad que los distribuye a través de la utilidad manifestada en su declaración anual, y que fue sumada en una cuenta conocida como “Cufin”(Cuenta de Utilidad Fiscal Neta), que no es otra cosa, mas que la suma de las utilidades que ya pagaron impuesto en ejercicios anteriores por la Compañía pagadora.

Las Holdings también pueden constituirse o crecer a través de aportaciones de los accionistas, con recursos que provienen de otras fuentes; estas aportaciones, fiscalmente hablando, integran lo que se conoce como “Cuca” (cuenta de capital de aportación), en donde se registran dichas aportaciones y que podrán ser retiradas cuando los accionistas así lo decidan, previa actualización.

Es así, como las Compañías que conforman un grupo industrial y cuya tenencia accionaria se concentra en la Holding, se van integrando a través de las figuras antes explicadas y con los efectos legales y fiscales resumidos en este documento y que para mayor comprensión y en su caso su ejecución se deberá de acudir con un profesional experto.

Una Holding, es pues, para muchas grupos industriales, grandes, nacionales, multinacionales, una buena opción de crecimiento y control accionario.

Autor:

M.I. y C.P.C. JORGE LUIS VALDEZ VALENCIA.